Que sont les limitations de pouvoirs ?
Il s’agit des limites apportées non pas à l’ objet social mais aux pouvoirs conférés à un représentant légal pour accomplir certains actes, par les statuts, voire (sauf dans la SARL) le procès-verbal de nomination ou une autre décision de l’organe l’ayant nommé.
Le Code civil et le Code de commerce, conformément à l’article 10 de la Directive n° 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009, prévoient qu’elles sont inopposables aux tiers.
La jurisprudence de la Cour de cassation va même plus loin en estimant qu’une limitation de pouvoir est inopposable aux tiers « peu important qu’ils en aient ou non connaissance » (Cass. Com., 2 juin 1992, rendue pour une SARL mais applicable aux autres sociétés commerciales ; confirmé par Cass. 3e Civ., 24 janvier 2001, rendue pour une société civile). La possibilité d’un revirement de jurisprudence ne peut toutefois être exclue et il est donc recommandé de tenir compte des limitations de pouvoir dont on ne peut de bonne foi ignorer l’existence.