Qu’est-ce qu’une société anonyme (ou « SA ») à conseil de surveillance et directoire ?
C’est une société de nature commerciale, par actions, constituée d’associés (actionnaires) qui ont une responsabilité limitée à leurs apports, d’un conseil de surveillance dont les membres sont nommés par les associés et d’un directoire dont le ou les membres sont nommés par les membres du conseil de surveillance.
Bien que dans l’ordre interne les décisions de direction doivent être prises par le directoire, vis-à-vis des tiers la société est représentée par le président du directoire (appelé directeur général unique quand le directoire n’est composé que de cette personne) et, éventuellement, jusqu’à autant de directeur généraux qu’il y a d’autres membres au directoire (les directeurs généraux devant être nommés parmi les membres du directoire), qui peut avoir jusqu’à 5 membres (ou 7 si la société est cotée).
Les pouvoirs de tout représentant légal sont limités comme indiqué dans le tableau récapitulatif ci-dessous :
Titre du représentant légal : | Directeur général unique, président du directoire ou directeur général. |
S’ils sont plusieurs, chacun peut-il engager seul la société ? | Oui. |
Nommé par : | Conseil de surveillance. |
Personne morale possible ? | Non, obligatoirement une personne physique. |
Nommé pour une période indéterminée ou déterminée ? | Nommé pour une période de 4 ans ou la période fixée dans les statuts, qui ne peut être inférieure à 2 ans ou supérieure à 6 ans, ou, dans le secteur public, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance. Ce terme est commun à tous les membres du directoire. |
Démissionnaire d’office à un certain âge ? | Oui, à l’âge de 65 ans où l’âge fixé dans les statuts. |
Peut engager la société en concluant un acte ne relevant pas de l’objet social ? | Oui à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. |
Peut engager la société en concluant un acte contraire à l’intérêt social ? | Non sauf si le tiers est de bonne foi, comme dans les autres sociétés. |
Peut engager la société en concluant un acte excédant d’éventuelles limitations de pouvoirs (hormis les actes interdits ou nécessitant une autorisation sociale en vertu de la loi) ? | Oui, comme dans les autres sociétés. |
Actes nécessitant une autorisation sociale préalable en vertu de la loi ? | Oui, le conseil de surveillance doit autoriser :
En revanche, il n’est plus nécessaire, depuis décembre 2016, d’obtenir l’autorisation du conseil de surveillance pour toute cession d’immeuble par nature ou de participation ou constitution de sûretés, sous réserve de toute clause statutaire reproduisant si les anciennes dispositions légales et valant limitations de pouvoirs. |
Contrats interdits en droit des sociétés ? |
|