Qu’est-ce qu’une autorisation sociale ?
Il s’agit d’une décision ou résolution de l’associé unique ou des associés, prise en assemblée ou (selon la forme sociale et lorsque les règles applicable et les statuts le permettent) au moyen d’une consultation par correspondance ou d’un acte sous seing privé, ou de l’organe social habilité (conseil d’administration, comité de direction, conseil de surveillance…), autorisant la société à conclure le contrat envisagé ou, plus généralement, à conclure un contrat du type de celui envisagé.
Une telle autorisation sociale peut être requise parce que :
(a) soit le contrat envisagé est une convention réglementée qui doit être préalablement autorisée dans une SARL sans commissaire aux comptes, une SA ou une SE,
(b) soit le contrat envisagé est constitutif d’un cautionnement, aval ou garantie et il s’agit d’une SA,
(c) soit le contrat concerne une cession d’immeuble par nature ou de participation ou constitution de sûretés et il s’agit d’une SA à conseil de surveillance;
(d) soit le contrat concerne un acte qui excède les limitations de pouvoirs stipulés aux statuts ou (dans certaines sociétés) au procès-verbal de nomination du représentant légal concerné, quand bien même ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers en principe.
Bon à savoir : Dans les opérations de financement, l’autorisation sociale donnée par les associés des sociétés de personnes (ou des SAS dont les statuts contiennent une clause d’agrément) contient souvent une décision consentant au nantissement des parts sociales et agréant la banque ainsi que tout adjudicataire ou attributaire des parts en qualité de nouvel associé.