SA à conseil d’administration

Publié paradmin8848

Qu’est-ce qu’une société anonyme (ou « SA ») à conseil d’administration ?

C’est une société de nature commerciale, par actions, constituée d’associés (actionnaires) qui ont une responsabilité limitée à leurs apports et d’un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres, nommés par les associés.

Elle est représentée vis-à-vis des tiers par son directeur général (qui peut éventuellement, mais non nécessairement, avoir également le rôle de président du conseil d’administration) et, éventuellement, jusqu’à cinq directeur généraux délégués.

Les pouvoirs de tout représentant légal sont limités comme indiqué dans le tableau récapitulatif ci-dessous :

Titre du représentant légal :

Directeur général ou directeur général délégué.

S’ils sont plusieurs, chacun peut-il engager seul la société ?

Oui, sauf que :

  • les directeurs généraux délégués ne peuvent pas consentir un cautionnement, aval ou garantie sauf à disposer d’une délégation de pouvoir du directeur général, lui-même devant disposer d’une autorisation sociale ;

  • le directeur général peut s’opposer à l’acte qu’un directeur général délégué envisage de signer, cette opposition étant opposable au tiers qui en a connaissance avant que l’acte ne soit conclu.

Nommé par :

Le conseil d’administration (sur proposition du directeur général dans le cas des directeur généraux délégués).

La cessation des fonctions du directeur général n’entraîne pas automatiquement la cessation des fonctions des directeur généraux délégués (sans préjudice de la possibilité pour le nouveau directeur général de demander la nomination de nouveaux directeurs généraux délégués).

Personne morale possible ?

Non, obligatoirement une personne physique.

Nommé pour une période indéterminée ou déterminée ?

Indéterminée ou déterminée, au choix.

Démissionnaire d’office à un certain âge ? 

Oui, à l’âge de 65 ans où l’âge fixé dans les statuts. 

Peut engager la société en concluant un acte ne relevant pas de l’objet social ?

Oui à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Peut engager la société en concluant un acte contraire à l’intérêt social ?

Non sauf si le tiers est de bonne foi, comme dans les autres sociétés.

Peut engager la société en concluant un acte excédant d’éventuelles limitations de pouvoirs (hormis les actes interdits ou nécessitant une autorisation sociale en vertu de la loi) ? 

Oui, comme dans les autres sociétés.

Actes nécessitant une autorisation sociale préalable en vertu de la loi ?

Oui, le conseil d’administration doit autoriser :

Contrats interdits en droit des sociétés ?