SE à conseil d’administration

Qu’est-ce qu’une société européenne (ou « SE ») à conseil d’administration ?

C’est une société régie par les dispositions du règlement CE numéro 2157/2001 du 8 octobre 2001 et les dispositions des articles L. 229-1 et suivants du Code de commerce ainsi que celles applicables aux sociétés anonymes « qui ne sont pas contraires » à celles précitées

Elle est constituée d’associés (actionnaires) qui ont une responsabilité limitée à leurs apports et dont l’organisation est, lorsqu’elle a son siège en France, similaire à celle de la SA à conseil d’administration (système dit moniste).

Elle est représentée vis-à-vis des tiers par son directeur général ainsi que, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux délégués

Les pouvoirs de tout représentant légal sont limités comme indiqué dans le tableau récapitulatif ci-dessous :

Titre du représentant légal :	Directeur général ou directeur général délégué.
S’ils sont plusieurs, chacun peut-il engager seul la société ?	Oui, sauf que : les statuts peuvent stipuler (cf. ci-dessous) que les directeurs généraux délégués ne peuvent pas consentir un cautionnement, aval ou garantie sauf à disposer d’une délégation de pouvoir du directeur général, lui-même devant disposer d’une autorisation sociale ; le directeur général peut s’opposer à l’acte qu’un directeur général délégué envisage de signer, cette opposition étant opposable au tiers qui en a connaissance avant que l’acte ne soit conclu.
Nommé par :	Conseil d'administration.
Personne morale possible ?	Non, obligatoirement une personne physique.
Nommé pour une période indéterminée ou déterminée ?	Nommé pour une période fixée dans les statuts, maximum 6 ans.
Démissionnaire d’office à un certain âge ?	Oui, à l’âge de 65 ans où l’âge fixé dans les statuts.
Peut engager la société en concluant un acte ne relevant pas de l’objet social ?	Oui à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Peut engager la société en concluant un acte contraire à l’intérêt social ?	Non sauf si le tiers est de bonne foi, comme dans les autres sociétés.
Peut engager la société en concluant un acte excédant d’éventuelles limitations de pouvoirs (hormis les actes interdits ou nécessitant une autorisation sociale en vertu de la loi) ?	Oui, comme dans les autres sociétés.
Actes nécessitant une autorisation sociale préalable en vertu de la loi ?	Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles applicables dans les SA en matière de convention réglementée sauf si la SE a pour unique actionnaire une autre SE. Malgré le renvoi général aux règles applicables à la SA à l’article L229-7 du Code de commerce, les auteurs considèrent dans leur majorité que cet article, compte tenu de l’article 48 du Règlement 2157/2001, doit néanmoins être interprété comme permettant aux statuts de soumettre ou de ne pas soumettre les opérations de cautionnement, aval ou garantie à une autorisation sociale préalable.
Contrats interdits en droit des sociétés ?	Bien que l’interprétation des textes pourrait faire débat, par prudence il vaut mieux considérer que, comme dans les SA, est interdit : toute convention interdite ; tout acte portant sur des actions interdit.